O acionista de uma empresa recebeu um valor decorrente de uma redução de capital sem amortização de ações. Esse valor está sujeito a IRS como mais-valias?

Libertar capital em excesso

O acionista de uma sociedade comprou 1.300 ações a €2,04 cada uma, num valor total de €2.652. Entretanto, numa reunião extraordinária da Assembleia Geral, foi deliberado:

1. Que as ações deixariam de ter valor nominal;
2. Reduzir o capital social em 217,5 milhões de euros, passando de 717,5 milhões para 500 milhões de euros;
3. Manter o número de ações (717.500.000)
4. Transferir o capital liberto para reservas livres.

Justificação:

• Conforme a deliberação, a redução do capital social teve por finalidade a libertação do excesso do capital “superior ao necessário:

Pedido de Informação Vinculativa:

• Como tinha dúvidas, relativamente ao enquadramento em sede de IRS, o acionista pediu uma Informação Vinculativa às Finanças. A sua dúvida consiste em saber se o valor que lhe vier a ser atribuído em resultado da distribuição das reservas livres, para as quais foi transferido o montante do capital reduzido, está sujeito a IRS.

Redução de capital.

A redução do capital social traduz-se numa “operação jurídico-societária, estatutária e contabilística consistente na diminuição do montante do capital de uma sociedade comercial” e tem, em regra, uma de duas finalidades:

1. Libertação do capital em excesso face às necessidades da atividade desenvolvida pela sociedade (redução por excesso);
2. A cobertura de prejuízos da sociedade, quando o seu património líquido e as suas reservas não forem suficientes para cobrir as suas despesas (redução por perdas).

Modalidades:

Seja qual for a finalidade, a redução do capital social pode ser realizada por uma das seguintes vias:

• Redução do valor nominal das participações sociais;
• Reagrupamento de participações;
• Extinção de participações sociais.

Das três situações, apenas está expressamente tipificado como facto suscetível de gerar mais-valias, a redução de capital com recurso à remição ou amortização de partes sociais.

Importante!

Pelo contrário, a redução de capital sem amortização de ações não consta do elenco de factos suscetíveis de gerar mais-valias pelo que não fica sujeita a IRS. Conforme indica a AT, na Informação Vinculativa, na redução do capital social sem amortização de ações, os sócios não perdem a sua titularidade.

Destino do capital social reduzido

Numa operação de redução do capital social, o montante reduzido pode ter um dos seguintes destinos:

• Atribuição direta aos sócios das importâncias libertadas, correspondendo ao reembolso parcial do capital investido;
• Extinção de obrigações de entrada, ainda não realizadas
• Criação de reservas livres.

No caso em apreço deliberou-se transferir o capital liberto para reservas livres.

Distribuição de reservas

O valor que o sócio/acionista receber em virtude da distribuição de reservas corresponderá, à partida, à proporção que a sua participação representa na redução efetuada, constituindo, nesta exata medida, o reembolso do valor investido. Como neste caso, as ações deixaram de ter valor nominal, a parte que caberá a cada sócio/acionista deverá ser apurada em função da proporção que a sua participação representa no montante do capital reduzido.
Atenção! Contudo, em resultado da operação de redução do capital social, se o sócio receber um valor superior ao que a sua participação representa, o excedente deverá ser qualificado como um rendimento de capital.

Cuidados a ter!

A AT alerta para o seguinte: Como a distribuição de reservas constitui um facto sujeito a IRS, para que seja possível fazer a distinção entre o valor que corresponde ao reembolso do capital investido e o valor excedente é necessário que os documentos contabilísticos da sociedade reflitam a operação realizada. Para além disso, o sócio/acionista deverá comprovar que o valor que recebeu provém da redução de capital e apenas na proporção da sua participação.

Base legal: Informação Vinculativa 4341/2017 publicada a 14/6/2022.

Se a redução do capital não amortizar quotas/ações, não há mais-valias sujeitas a IRS. A distribuição das reservas livres está isenta dentro das regras indicadas.